De drie investeringsmaatschappijen die TenCate willen inlijven, hebben het bod op de Almelose kunstvezelproducent verlengd. Maar zonder aan de biedprijs te tornen. De opkopers hebben nog een plukje aandelen nodig om achterblijvende beleggers het leven zuur te kunnen maken.
Beleggers krijgen nu tot 14 januari bedenktijd. In die verlengde aanmeldperiode moeten ze beslissen of zij hun TenCate-stukken wel willen inleveren bij het overnameconsortium onder aanvoering van het Utrechtse investeerder Gilde.
Die private equityspeler voert de druk verder op door een verlenging af te kondigen, maar de prijs ongemoeid te laten. Beleggers zijn niet gecharmeerd van die oorspronkelijke biedprijs van 24,60 euro per aandeel, inclusief het dividend over 2015.
De beurskoers reageerde positief. Vlak na opening veerde de koers ruim 1,5 procent op, maar noteert nog altijd onder het bod dat de drie durfinvesteerders medio oktober neerlegden.
Uitzonderlijk laag
Na het sluiten van de reguliere aanmeldperiode die bijna twee maanden duurde, haalde Gilde slechts 60,55 procent van de aandelen binnen.
Een voor Nederlandse begrippen uitzonderlijk laag percentage. In de meeste gevallen heeft een koper bij het sluiten van het loket de steun vergaard van tussen de 80 en 95 procent van de aandelen.
Welke grotere beleggers inmiddels hun aandelen hebben aangeboden, is niet bekend.
Onder andere grotere aandeelhouders als Kempen (ruim 5 procent), PSquared (3,24 procent) en Van Herk trokken al fel van leer tegen het ondermaatse bod.
Ongezouten
Dat bestuur en commissarissen van de maker van composieten, kunstgras en vlamwerend textiel voor militairen en brandweer daaraan hun fiat hadden gegeven, kwam hen de afgelopen twee maanden op ongezouten kritiek te staan.
Tijdens de aandeelhoudersvergadering begin deze maand verweten beleggers TenCate-functionarissen te snel in de armen van Gilde te zijn gerend en andere geïnteresseerden de deur te hebben gewezen.
Ook de dubbelrol van de beide bestuurders en een commissaris was voer kritiek. Doordat zij aandeelhouder mogen worden in het niet-beursgenoteerde TenCate hebben ze geen belang bij een hoog bod. De biedprijs bepaalt namelijk hun instapkoers.
Verhoging kan nog
Een verlenging zoals Gilde en TenCate nu hebben aangekondigd, kan volgens de Nederlandse overnameregels maar één keer.
In deze situatie kunnen twijfelende beleggers alsnog aanbieden. Spijtoptanten kunnen bovendien hun eerdere beslissing om aan te melden terugdraaien.
Gilde mag volgens de Nederlandse overnameregels haar aanvankelijke bod van 24,60 euro in de komende weken ook verhogen om beleggers alsnog warm te maken.
Of dat ook zal gebeuren, moet de komende drie weken blijken. Maar Gilde zal willen waken voor precedentwerking. Een te snelle verhoging kan de indruk wekken dat Gilde ook bij volgende overnamepogingen wel bereid zal zijn de biedprijs te verhogen.
Bij eerdere overnames van Gilde op de Nederlandse beurs, denk aan Gamma Holding, detacheerder TMC en schroevenmaker Nedschroef, hoefde er geen verhoging aan te pas te komen om de buit binnen te halen.
Tegelijkertijd is het wel goed mogelijk dat de opkoopfondsen achter de schermen met enkele grotere TenCate-beleggers onderhandelen over een overnameprijs waartegen zij hun aandelen wel van de hand zouden willen doen.
Uitroken
Gilde wil over drie weken minimaal twee derde van alle aandelen achter zich hebben. Als die ondergrens gehaald wordt, zal zij het bod doorzetten.
TenCate-topman Loek de Vries en zijn vier commissarissen zullen vanaf dat aanmeldpercentage groen licht geven voor uitrooktactieken bedoeld om achterblijvende beleggers eruit te werken.
Uit het overnamedocument blijkt dat Gilde in het schemergebied van een aanmeldpercentage tussen de twee derde en 95 procent de keuze heeft uit een waaier aan juridische maatregelen die het aanhouden van de TenCate-aandelen onaantrekkelijk moeten maken.
Voorbeelden daarvan zijn dat de bieders de activiteiten van TenCate aan zichzelf kunnen verkopen (activa-passivatransactie) om vervolgens de beursnotering te beëindigen. Ook kan Gilde via een juridische fusie TenCate laten verdwijnen in een door de bieder gecontroleerde entiteit.
Als Gilde na het sluiten van de verlengde aanmeldperiode meer dan 95 procent van de aandelen achter zich heeft gekregen, kan zij de nog niet aangemelde aandelen via een uitkoopprocedure bij het Amsterdamse Gerechtshof (Ondernemingskamer) bemachtigen.